北宋初年，遼國對中原虎視眈眈，幸得楊家將滿門忠烈，因戰績顯赫深受宋太宗重用。楊六郎（吳尊 飾）與楊七郎（付辛博 飾）為了宋太宗安排柴郡主（安以軒 飾）擂臺比武娶親大戰一事，違抗父親楊業（鄭少秋 飾）的命令，因此闖下滔天大禍而得罪國丈潘仁美（梁家仁 飾），更使得為國上戰殺敵多年的陽氏一家，身陷滅門之災。為遼國大舉入侵中原之事而迫在眉梢的宋太宗為此事著急不已，潘仁美自薦出任抗遼元帥，而楊業則奉旨擔任先鋒前往金沙灘襲擊遼國大軍。

然而潘仁美卻公報私仇，冷見楊業身受遼兵埋伏而鳴金收兵。楊業面對左有潘仁美為對頭，右有遼國耶律原（邵兵 飾）為仇人，腹背受敵的他仍以超高武藝殺出重圍，但卻因此身負重傷被遼軍包圍而受困於兩狼山山城。楊令公妻子佘太君（徐帆 飾）擔心丈夫遇險，心中矛盾掙扎於救夫或保子兩難之間，情急之下只得親自參見太宗為丈夫請命，因而取得太宗同意楊家七子出兵的聖旨。楊家長子大郎（鄭伊健 飾）於是齊領楊家士兵，與二郎（于波 飾）、三郎（周渝民 飾）、四郎（李晨 飾）、五郎（林峰 飾）以及六郎和七郎前往兩狼山營救父親。各有所長的楊家七子如何以寡敵眾面對重重艱險的襲擊？又如何力抗遼國耶律原，為報昔日楊業的殺父之仇而步步逼進？一場鬥智鬥謀的激戰焉然展開.....