九七前的一個英雄故事。來自緬甸的黑幫三兄弟：大哥阿渣（呂良偉 飾）霸氣縱橫、二哥Tony（鄒少龍 飾）冷靜狡猾、三弟阿虎打遍天下，於黑道日益壯大，卻想不到身邊得力、聰穎、敏捷的保鑣華生（古天樂 飾）竟是警方安插下來的臥底。重案組沙展馬軍（甄子丹 飾）為人執著火爆，惹來華生強烈不滿，二人多年合作，盡是口角與爭端。終於，馬軍因過份激進，被迫降職到警察銀樂隊。

失去馬軍這個最大障礙，阿渣三兄弟更加肆無忌憚，為獨霸江湖暗殺老鬼山。華生暗中救了老鬼山一命，重傷的老鬼山願意轉為汙點證人。馬軍重新歸隊，即展開拘捕行動。三兄弟逃避警方追捕之際，揭穿華生臥底身份，馬軍最後只能將阿渣拘捕。Tony 與阿虎敗走潛逃，竟於一夜間將指證阿渣的證人通通消滅，華生女友更被擄走……