《瞞天過海》內容敘述賭城富豪泰瑞班迪克（安迪賈西亞 飾）籌備舉辦一場世界拳王錦標賽，這場有史以來最高金額一億五千萬美元的賽事，吸引了無數人的目光，當然也燃起了丹尼歐遜（喬治克隆尼 飾）的野心，準備奪取這筆史上最高額獎金。他親手挑選了十一名菁英份子，包括王牌拉斯堤（布萊德彼特 飾）、扒手天王利努斯（麥特戴蒙 飾）、爆破專家洛斯科（唐奇多爾 飾）等人，只要他們能夠躲避賭場內數以百計的監視攝影機，穿過數量不明的紅外線偵測器，再神不知鬼不覺地閃過一批訓練精良、全副武裝的安全人員，最後炸開數噸重的保險金庫大門，那一億五千萬美元的酬勞就如探囊取物一般容易。但是深諳內情的人卻清楚地知道，去招惹泰瑞無異是與虎謀皮、自掘墳墓。就在這整個計劃進行到一半的時候，拉斯堤意外地發現丹尼的前妻正與泰瑞打得火熱，這是巧合？是天意？丹尼報復的動機？還是計劃的一部份，他們有可能成功地奪取一億五千萬美元，並且安然抱得美人歸嗎？