梁國與衛國大軍經過一夜戰鬥，雙方幾乎全軍覆沒，僅剩下梁國士兵（成龍 飾）及衛國將軍（王力宏 飾）倖存。士兵略施小計裝死而存活下來，並決定將重傷的將軍捉回梁國，希望得到豐厚獎賞。 士兵本是普通農民，與父親及兄長一同被逼加入軍隊。結果親人都先後陣亡，厭惡戰爭的他一心希望把衛國將軍俘虜回國，必定可以脫離兵役，重返以往農耕的寧靜生活。而將軍則本是衛國王子，由於這次的戰敗而羞於回國，萬念俱灰。一將一卒各懷心事，開始向梁國的漫長旅途。

兩人在路上遇到一個飄泊的歌姬（林鵬 飾），利用美色將兩人迷惑，然後乘勢下迷藥把將軍的玉珮取走並離開。士兵大急，因為玉珮是唯一能證明將軍身份的信物，否則自己的計劃將全落空。禍不單行，其後而來一群躲避戰亂的難民將兩人身上的糧水取走。接著遇到黑熊來襲，士兵和將軍被逼合作，才能逃過險境。 此外，將軍的弟弟文公子帶兵從後追趕士兵與將軍，但其真正的目的並非救兄長，而是要將他置諸死地以鞏固自己將來的王位。危機步步進逼。 士兵與將軍經過千山萬水，沿途經歷各種險難，彼此逐漸成為共患難的知己。士兵的心裡充滿矛盾，到底還應否把將軍帶去送死？ 當兩人終於抵達梁國城門之時，結果卻出乎兩人的意料之外。