賴瑞（湯姆漢克斯 飾）已適逢中年，卻慘遭工作已久的公司裁員，人生頓時失去方向及重心，因此他決定前往當地的社區大學就讀，重新展開新人生。在校園裡，他認識許多新朋友，這裡面大多數是社會邊緣人、一事無成者或者毫無存在感的人們，他們時常結伴出遊，一邊騎車到處亂逛，一邊思考自己未來的人生方向。 雖然努力體驗生活，但對於自己未來仍感到徬徨的賴瑞，某日，在一堂演講課上遇見了令他心動不已的女教授瑪西蒂絲（茱莉亞蘿勃茲 飾），讓他的人生開始有了新的契機。 樂觀親切的賴瑞不斷地向瑪西蒂絲示好，也改變她原本已對工作和婚姻漸漸失去熱情的心態，兩人愛苗逐漸滋長，進而發展出一段浪漫交織的深刻情誼。