義氣十足的維爾（艾爾帕西諾 飾），因不願供出其他兄弟，成為代罪羔羊，苦熬牢獄之災28年。好不容易假釋出獄重獲自由的他，與久違的哥兒們達克（克里斯多佛華肯 飾）相見歡，他們不僅相­約前往妓院與酒館找年輕美眉重溫「性」福生活，更闖進安養院把好兄弟赫西（亞倫阿金 飾）「救」出來，赫西堅守除了亡妻之外，不與其它女人上床，但卻在好哥兒們的帶領下，破戒加入這場HOLD不住的狂歡之旅。就在三人一邊回憶昔日往事，一邊恣意享受的同時，達克心裡不為人知的沉重秘密即將破壞這一切，早在維爾服刑期間，他就被黑幫老大威脅要幹掉維爾。此時在達克溫暖的擁抱下，暗藏致命殺機，眼看任務時限就快終止，毫無防備的維爾是否能安然無恙？難脫江湖宿命的達克又該如何做出抉擇？