在經過為期數週的訓練後，一群參加飛行恐懼克服課程的乘客，搭上了由西雅圖飛往洛杉磯的班機。一開始一切都很順利，但不久之後，機上開始狀況頻傳。有幾位乘客顯然因遭人下要而昏迷，機長被一台推車卡在廁所裡，副機長與導航員則昏倒在駕駛艙中。就在兩名捷克籍乘客遭人刺殺後，第三名捷克人終於出面表明自己是恐怖份子，並以精神毒氣彈威脅所有乘客及機上人員，煞時間整個作艙完全陷入極端恐慌中......。

此時英俊瀟灑的艾略特（傑佛瑞那丁 飾），以皎潔的身手制服了這名恐怖份子，並表示自己是英國情報局的探員，令所有人都鬆了一口氣。然而當安全人員在搜查飛機時卻不見那顆神經毒氣彈，但在艾略特的口袋中發現有毒氣彈的引爆器時，他卻出手殺了安全人員，他打算利用那枚毒氣彈進入美國，並將它引爆造成美國社會大恐慌，達到恐怖組織可怕的目的。同時，內向而帶點神經質的機師學習員馬丁（奎格雪佛 飾），已經秘密與西雅圖航管中心的賽克斯（湯姆貝林傑 飾）連上線。

然而他得到的回應卻是殘忍無情的，馬丁必須自行將毒氣彈拋入海中，否則地面安全部隊必須將飛機擊落，以免危及無辜人們，當越來越接近西雅圖的航管區，時間一分一秒迫近，美國國防部已經下令飛彈發射，馬丁在千鈞一髮之中，他可以讓安然帶領大夥逃過一劫或者是全機覆沒，孤立無援的高空，一觸及發的危機......。