阿勝(Masaru，金子賢飾) 和信治(Shinji，安藤政信飾) 是一所二流高中的學生，他們一天到晚總是蹺課閒晃。攻擊老師、在校園裡表演獨門絕技嚇唬那些用功的學生、以及靠向同學勒索一點小錢來泡咖啡店等，就是他們每天的生活寫照。有天，在一家麵店，他們認識了一個黑幫份子。 不久， 阿勝被人揍了！一個經常被他欺負的學生找了位校外的拳擊手來當保鏢。無地自容的阿勝於是找到一家小型的武術館，開始學習拳擊。信治無可避免的也跟著學，沒想到，他卻比阿勝更有天分。不久之後，阿勝就放棄學習拳擊的念頭，但信治卻更加勤奮地練習，並且開始在一些小型比賽中獲勝。等到信治再度見到阿勝時，他已經加入了黑道幫派，是個野心勃勃的小兄弟。 與阿勝分別後，一位年長但一事無成的拳擊手小林(Hayashi)，就成了信治的「良師益友」。他教信治犯規的拳法，鼓勵他任意大吃大喝，然後再教他吸食毒品減肥。沒多久，這位一度前途看好的青年拳擊手就變成毫無希望的落敗者。此時，阿勝在黑幫中急速竄起，直到他那個堂口的大哥被暗殺。阿勝對電影中的黑道生活充滿幻想，他認為這正是他的機會。 於是他向幫中的大老們發飆，並且信誓旦旦的說要替死去的大哥復仇。沒想到，這種「不服上級指導」的行為，卻為他換來一陣毒打，並被驅逐出幫。 兩、三年後，阿勝與信治在街頭巧遇，他們又再度回到昔日的校園.....。