改編自十九世紀英國文豪威廉薩克萊 (William M. Thackeray) 經典小說。

貝姬（瑞絲薇斯朋 飾）的父親是一個死於飢饉的英國畫家，她的母親則是一個法國唱詩班的團員。貝姬在稚齡時便被送進孤兒院收養。即便在孩童時代，她便渴望過一種光鮮燦爛、華貴富裕的夢幻生活，即使那離現實極為遙遠。在她離開平克頓小姐 (Miss Pinkerton) 所主持的契斯維克學院後 (Academy at Chiswick)，她發誓要用盡一切手段來擠進英國上流社會。

她計畫的第一步，便是應徵做彼特克羅力伯爵 (Bob Hoskins 飾) 掌上明珠的家庭教師。貝姬毫不費力地贏得了宅邸裡孩子們心，以及家族中財富傲人、一把年紀卻雲纓未嫁的瑪蒂達阿姨 (Eileen Atkins 飾) 的支持。這座為於罕布夏郡的豪邸開始不能一天沒有貝姬，而瑪蒂達也開始將她視為心腹密友。但貝姬深知，唯有到帝國首都－倫敦，她才能真正邁向權貴之路。所以當住在那兒的瑪蒂達阿姨邀她同住時，她毫不遲疑地答應。在倫敦，貝姬與她的摯友愛蜜莉雅‧謝德里（蕾夢娜葛瑞 飾）意外重聚。由於成長過程順遂無憂，愛蜜莉雅對貝姬所懷抱的野心難以認同。

近水樓台先得月，貝姬瞞著整個克羅力家族與瀟灑的嗣子羅頓克羅力（詹姆斯柏爾福 飾）私定終生。待東窗事發後，惱怒的瑪蒂達毫不留情地將這對新婚夫妻逐出家門，這一對新婚夫婦的生活陷入了預想不到的困境。

未幾，拿破崙在歐陸的霸業以破竹之勢急遽擴張，英勇的羅頓自動請纓，遠赴前線抗敵。懷孕的貝姬與傷心的愛蜜莉雅相依為命，因為她的新婚丈夫喬治奧斯朋 (Jonathan Rhys Meyers飾) 也被徵召至前線作戰。滑鐵盧一役，喬治為國捐軀，而貝姬與愛蜜莉雅間的友誼也備受考驗。戰爭結束後，貝姬與羅頓重逢，產下一子。但戰後的動盪、物資的貧瘠、與金錢的匱乏等都讓一家三口生活艱困。

貝姬渴望打進上流社會，攀龍附鳳的意志在此刻空前熾烈，權傾天下的史戴尼侯爵（蓋布瑞拜恩 飾）成了她打開禁門的黃金鑰匙。然而，這眾所仰望的平步青雲，卻是以沈痛的代價作為交換。