梁智強以貼近生活、溫馨幽默的電影風格，繼《 小孩不笨 》系列之後再次探討現代學童教育問題。三個成績中等的學生，偉杰和弟弟阿寶以及偉杰最好的朋友健仁，受到同儕輕視的他們都有各自的困擾。阿寶年少天真，父母的讚美對他而言就是世界的全部，卻無論事情對錯；就讀工藝學校的偉杰喜歡以自己的機械天才戲弄老師和同學；而受到母親忽視誤入歧途的健仁陷入了債務糾紛，為了償還債務，他對母親隱而不告，替高利貸集團跑腿賺錢。偉杰和健仁於是想出「收債機器」的點子，讓收債機器代替他們去噴漆討債。見識過「收債機器」的威力，不良集團的首腦Boss Ma（巫啟賢 飾）打算用升級後的機器來走私毒品。眼看學生越走越偏，老師CK（陳曉東 飾）該如何將他們導回正途呢？