贏政是中國歷史上的第一個皇帝，人稱秦始皇，高漸離是秦始皇的宮廷樂師，人稱樂聖。 櫟陽是秦始皇的女兒，是連結兩個人的一根情感紐帶。 幼年時的贏政（姜文飾）與高漸離（葛優飾）同吃高母的乳汁長大。少年時代，高漸離的琴聲幫助贏政擺脫了死亡的恐懼，故爾兩人成為生死之交的朋友。分別多年後，成年後的贏政成為秦國的國王。成年後的高漸離成為燕國的樂師。秦國占了燕國，高漸離成為贏政宮廷的囚徒，臉上被烙上了難看的「囚」字。自尊受到損害的高漸離求贏政賜他一死，贏政不肯，並要求高漸離為他活著，譜寫王樂「秦頌」。 高漸離以絕食尋死，贏政無計可施時，女兒櫟陽（許晴飾）主動要求救活高漸離，櫟陽以自己的美和真誠打動了高漸離，使他暫時打消了死的念頭，高漸離教櫟陽習琴，兩人相愛並交歡，竟使癱瘓的櫟陽重新站起。高漸離本來以為贏政能將櫟陽許配給他，但贏政卻將櫟陽許配給為他打天下的將軍的王賁。 後來燕國營地出現「贏政死面地分」的條石，贏政查不出造反者，開始大殺燕囚，為救燕國同胞，高漸離被迫幫贏政譜寫「秦頌」，櫟陽婚期在即，高無法接受櫟陽將嫁他人的事實，在宗庵和櫟陽做愛，引起朝野震撼，贏政大怒，對高漸離處以霍刑，高漸離從此失明。 秦國佔領其他六國之日，正是櫟陽必須和王賁完婚之時，櫟陽忘不了和高漸離的情愛，於是自毀其容，自絕於她的新婚洞房。在得知櫟陽的死訊和燕囚被贏政誅殺的消息，高漸離痛心不已...... 在贏政登基大典上，高漸離操琴向贏政用力砸去......一場發生於兩個朋友之間的尊嚴和生死的較量發展到了最高潮......