故事發生在1940年的中國，周星馳飾演一名無可救藥的小混混---阿星，阿星能言善道，最會的就是耍嘴皮子；但私底下的他其實意志不堅且一事無成，他一心想成為黑道上響叮噹的人物，急欲加入手段殘酷無情、惡名昭彰的斧頭幫。 正好此時的斧頭幫傾全力剷除唯一未收回勢力範圍的地頭，未料該地臥虎藏龍，不但有癡肥的惡霸女房東肥婆四，又有與其對比的懦弱丈夫二叔公，加上一群身手不凡的武林高手，他們將如何大展各自的奇功異能，以對抗這群霸道的惡勢力呢？ 除了周星馳以外，其他襯托的綠葉演員包括: 上海姑娘黃聖依，本片是她的電影處女作。 田啟文踏入演藝圈已經有20年，在《 食神 》、《喜劇之王》和《 少林足球 》中都有演出，這次田啟文在《 功夫 》中演一個愛拍馬屁、盡出餿主意的斧頭幫師爺。 陳國坤就是《 少林足球 》中長相神似李小龍的守門員，他這次在《 功夫 》裡一改守門員正派的形象，飾演無惡不作的大反派---斧頭幫的老大。 林子聰的第一部作品就是周星馳的《 少林足球 》，他是《 少林足球 》中身材魁伍卻有輕功可以凌空飛躍的六師弟，林子聰在《 功夫 》中演周星馳的小跟班，兩人想在江湖上闖出名號，冒充兇狠的斧頭幫到處招搖撞騙，沒想到卻在「豬籠城寨」這個看起來毫不起眼的小社區裡碰了大釘子！ 還有被周星馳窮追不捨的誠意感動，息影28年終於點頭復出的元秋。元秋是70年代功夫演員，她已經當祖母了，但是武打身手仍然有模有樣，而且搞笑功力一流，這次在《 功夫 》中他與星爺有多場令人捧腹的對手戲！