彼德帕克（托比麥奎爾 飾）原本是一個平凡的書呆子高中生，當他被一隻具有放射線的蜘蛛咬到後，他開始展現出各種超能力：可以在牆壁和天花板上行走、能從手腕放射出蜘蛛網、並有蜘蛛的本能，知道危險將至。起初，他將這些超能力用來賺錢，然而當他叔叔在他眼前遭到惡人謀殺後，他發誓要用他的超能力來打擊犯罪。

同時，科學家兼商人諾曼奧斯朋（威廉狄佛 飾）在一次意外中吸入大量神經瓦斯，也發展出邪惡的性格。他變成了無惡不做的壞蛋。諷刺的是，諾曼奧斯朋的兒子哈利奧斯朋，卻是彼德帕克最好的朋友。

彼德帕克畢業後進入報社工作，一方面必須在嚴厲的老闆的監督下掩藏他的雙重身份，一方面又在和他的好友，也是他第一號敵人的兒子，爭奪美麗女子瑪麗華生（克莉斯汀鄧絲特 飾）的感情，同時又要與惡棍諾曼奧斯朋周旋。