1919年，花錢捐得縣長的馬邦德（ 葛優 飾）攜妻（ 劉嘉玲 飾）、師爺（ 馮小剛 飾）及隨從走馬上任。途中遭遇劫匪「張麻子」（原名張牧之， 姜文 飾）一夥伏擊，隨從盡死，只夫妻二人僥倖活命。 馬邦德為保命，謊稱自己是縣長的湯師爺，並聲稱自己身無分文，只有剛當上縣長搜刮民脂民膏才有錢。張麻子被湯師爺所說的誘人財富所動，自己扮作縣長，帶著手下趕赴鵝城上任。剛一進城，張麻子就遇到當地霸主黃四郎（ 周潤發 飾）給自己的下馬威。黃四郎觀察假縣長張麻子，認為其「霸氣外露」，決定跟其較量一番。於是行俠仗義的張麻子、貪財如命的湯師爺和心狠手辣的黃四郎三人之間展開了一場鬥智鬥勇的較量。